Ten wpis będzie niedługi, bo jeszcze w klimacie wakacyjnym – zaplanowałem go już jakiś czas temu. Obalę trzy mity o spółce z o. o., które najczęściej słyszę podczas rozmów z Klientami.

Spółka z o. o. odpowiada za zaciągnięte zobowiązania do wysokości kapitału zakładowego

Ten mit pojawia się zdecydowanie najczęściej i niestety może przynieść wiele szkód. Spółka z o. o. ponosi odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania całym swoim majątkiem, czyli nie tylko kapitałem zakładowym, który często równa się minimalnemu – 5 000 złotych. Odpowiada więc też co udało jej się zarobić podczas działania. W przypadku problemów cały majątek spółki z o. o. jest zagrożony egzekucją. Odpowiedzialność ograniczona odnosi się tylko do wspólników, którzy nie wchodzą w skład zarządu spółki. Te osoby co do zasady ponoszą ryzyko tylko swoim wkładem do spółki, chyba że w umowie spółki zastrzeżono dla nich dodatkowe obowiązki, na przykład obowiązek wnoszenia dopłat do spółki.

Nie można naruszyć wkładu na kapitał zakładowy

Błąd. Jak najbardziej można naruszyć to, co stanowi wkład na kapitał zakładowy – pisałem o tym na samym początku istnienia mojego bloga. Nierzadko ten mit łączy się z niezrozumieniem samej istoty kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy należy rozumieć jako zapis księgowy który odzwierciedla wartość pierwotnych wkładów właścicieli wniesionych do spółki podczas jej zakładania. Co ciekawe, będąc krótko po studiach sam również wierzyłem w ten mit. Wszystko przez to, że profesorowie stale powtarzali formułki o zasadzie nienaruszalności kapitału zakładowego. Zasada ta jak widać wcale nie ma przełożenia na praktykę.

Prowadzenie spółki z o. o. to skomplikowana kwestia

Porównując prowadzenie spółki z o. o. z działalnością gospodarczą można zauważyć, że poziom trudności w obu przypadkach jest podobny. Owo skomplikowanie przy spółce z o. o. dotyczy jedynie obowiązku prowadzenia pełnej księgowości. Z tego problemu zrodził się natomiast jeszcze jeden mit – konieczność zatrudniania księgowego na etacie. Wcale nie ma takiej potrzeby, a biura księgowe oferują coraz atrakcyjniejsze warunki prowadzenia ksiąg rachunkowych spółek z o. o.

Czytając ten artykuł przychodzą Ci do głowy jeszcze inne mity na temat spółki z o. o.? A może dzięki lekturze mojego bloga jakieś mity już upadły? :)

Autor: Blazej Sarzalski - radca prawny, autor blogów Rejestracja spółki z o.o. oraz Rejestracja spółki w Delaware.

Patryk Szulc, redaktor

Spółki. Prawo handlowe

Spółki to podmioty, które utworzyć jest wcale nie tak łatwo, jak mogłoby się wydawać. Jeszcze trudniej je przekształcić, łączyć, dzielić czy zlikwidować. Dlatego lepiej zlecić takie działania profesjonalistom. W usługach z zakresu prawa handlowego i spółek specjalizuje się Kancelaria Adwokacka Adwokat Anna Błach. Zajmuje się ona m.in. opracowywaniem projektów umów oraz statutów spółek cywilnych, jawnych, […]

Przeczytaj cały artykuł →
Marcin Bartynski - radca prawny

Przekształcenie przedsiębiorcy a skrócenie okresu licencji przez GITD

Jeszcze przed przystąpieniem 1 maja 2004 roku Polski do Unii Europejskiej Generalny Inspektor Transportu Drogowego (GITD) wydawał przedsiębiorcom transportowym licencje na okresy niemal pięćdziesięcioletnie. Natomiast po wejściu Polski do UE okazało się, że taka licencja może zostać wydana na okres do lat dziesięciu. Pojawia się w tym miejscu pytanie, czy przekształcenie przedsiębiorcy po wejściu Polski […]

Przeczytaj cały artykuł →
Anna Patoleta - adwokat

Nieodpłatne pełnienie funkcji członka zarządu przez wspólnika spółki a CIT

Dość powszechne staje się rozwiązanie, kiedy członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jej wspólnik, bądź pracownik innej spółki, która w tej pierwszej jest wspólnikiem. Zwykle osoby te nie pobierają wynagrodzenia za zarządzanie spółką. Czy w takim przypadku spółka uzyska przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia? Odpowiedź na pytanie, czy nieodpłatne pełnienie przez wspólnika jednocześnie obowiązków […]

Przeczytaj cały artykuł →
Łukasz Chmielniak - adwokat

Przestępstwo nadużycia zaufania w spółce z o.o.

Przestępstwo nadużycia zaufania, opisane w art. 296 Kodeksu karnego to bodaj najczęściej popełniane, oprócz oszustwa, przestępstwo w obrocie gospodarczym (zobacz nasz Raport o przestępstwach gospodarczych z 2013 roku), dlatego też postanowiłem poświęcić mu ponownie trochę uwagi. Na moim blogu pisałem już o tym, kto może być sprawcą tego przestępstwa, dziś będzie o tym, czy – […]

Przeczytaj cały artykuł →
Anna Patoleta - adwokat

Podatek VAT – czy można odliczyć z faktury wystawionej przez podmiot uznany za nieistniejący?

Jedną z podstawowych zasad podatku VAT jest jego neutralność, która wiąże się z prawem do odliczenia podatku VAT naliczonego od należnego. Co jednak w przypadku, gdy spółka z o.o. będąca nabywcą towaru, otrzyma fakturę wystawioną przez podmiot uznany za nieistniejący? Czy można odliczyć podatek VAT wynikający z takiej faktury? Więcej w poniższym wpisie i na […]

Przeczytaj cały artykuł →
Blazej Sarzalski - radca prawny

Powtarzające się świadczenia niepieniężne – spółka z o. o.

W umowach spółek z o. o. do bardzo rzadko stosowanych rozwiązań należy obciążanie wspólników obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Co jednak ciekawe, jej stosowanie jest wbrew pozorom pożądane – głównie w małych spółkach. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zalicza się do spółek kapitałowych (czym różni się od spółek osobowych przeczytasz TUTAJ). Podmiotem sprawczym istnienia takiej spółki […]

Przeczytaj cały artykuł →
Marcin Bartynski - radca prawny

Umowa sprzedaży udziałów – co warto wiedzieć?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością to mechanizm, który z powodzeniem można wykorzystać do sprzedaży przedsiębiorstwa. Szczególnie, jeśli potencjalnemu kupującemu zależy na nabyciu przedsiębiorstwa łącznie np. z zezwoleniem na sprzedaż alkoholu. Przedstawiłem to dokładniej w innym, wcześniejszym wpisie. Trzeba jednak pamiętać, że do wszystkiego konieczna jest umowa sprzedaży udziałów i zastanowić się […]

Przeczytaj cały artykuł →
Patryk Szulc, redaktor

Spółdzielnia pracy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółdzielnia pracy może zostać przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wymaga to jednak czasu i zaangażowania – zarówno finansowego, jak i osobowego. O tym w poniższym tekście. Jeśli chodzi o czas, to aby spółdzielnia pracy stała się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, potrzeba co najmniej kilku miesięcy. Da się tego dokonać już w cztery miesiące, przy […]

Przeczytaj cały artykuł →
Karol Sienkiewicz - radca prawny

Wartość przedmiotu sporu przy powództwie z 299 K.s.h.

Możliwość dochodzenia swoich roszczeń przy pomocy przepisu art. 299 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi nieocenioną pomoc w odzyskiwaniu należności, w przypadku gdy wierzycielem jest niewypłacalna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Dlaczego? Dlatego, że członkowie zarządu takiej spółki z odpowiadają całym swoim majątkiem za jej zobowiązania na podstawie art. 299 K.s.h. w przypadku, gdy egzekucja wobec spółki okaże […]

Przeczytaj cały artykuł →
Łukasz Chmielniak - adwokat

Odpowiedzialność za przestępstwa białych kołnierzyków

Przestępstwa popełniane przez białe kołnierzyki to zwykle czyny dokonywane przez członków zarządów spółek prawa handlowego, wliczając w to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Co ciekawe, nie tylko członkowie zarządu spółek ponoszą odpowiedzialność za przestępstwa gospodarcze. Odpowiedzialność karna rozszerza się bowiem także na inne osoby z kadry menadżerskiej, prokurentów, głównych księgowych czy osoby na niższych stanowiskach – chociażby handlowców. Tak pojemny katalog wzbudza niemal […]

Przeczytaj cały artykuł →